罗马共和国的末年，土地大量集中，形成许多大农庄，与此同时，罗马战士的基础来源——自由农民纷纷破产；战俘奴隶则大量流入罗马，被广泛使用在各个领域，受到残酷的压榨，因而引起激烈反抗斗争，而罗马的中小贵族——骑士阶级在政治上无权，故往往同下层平民一起与当权贵族进行斗争。而统治罗马的几大家族不论在对外战争还是镇压奴隶起义上都腐败无能，只是依靠他们在元老院里的优势来把持政权。
在这种情况下，罗马人中的民主派和贵族共和派分别代表要求改革和反对改革的两种势力，展开了历时百年的激烈斗争，斗争过程中出现了许多政治野心家，发动了长时期的争夺权势的内战。爆发在公元前49年的内战，就是这两种势力的总决战和总清算。公元前49年1月，当时的民主派领袖恺撒进军罗马，共和派领袖庞培和元老贵族因准备不足弃城而逃。恺撒随即占领罗马，夺取国库，在作了军事上的部置之后，便向西班牙进军，迫使庞培在那里的军队投降。此后，他便开赴去东方与庞培作最后决战。
在公元前48年的法尔萨卢斯战役中，庞培遭彻底失败，逃至埃及后为埃及人所杀。公元前46—45年，恺撒继续打败并肃清了庞培在非洲和西班牙的残部。公元前45年9月，恺撒回到罗马，长达4年之久的罗马内战终以贵族共和派的失败而告结束。恺撒成了共和国唯一的最高统治者。公元前46年，他被元老院任命为任期10年的独裁官，并有权拥有侍从72人。公元前44年，元老院再次通过决议，任命他为终身独裁官。此外，他还通过各种途径拥有执政官、终身保民官、大元帅、风俗长官、大祭司长等头衔。名义上，罗马的共和制度依然存在，公民大会和元老院会议照常召开。每年的官职选举也按时进行，但实际上，罗马的一切权力都已集中在恺撒手中。恺撒的独裁和改革触及了元老贵族的传统利益，而民主派内部因为恺撒企图称帝分裂为2派。其中以布鲁图为首反对恺撒称帝的一派和残余的共和派联合，于公元前44年3月15日，在元老院刺死了恺撒。
继恺撒而起的是恺撒原来的主要助手执政官安东尼、骑兵长官雷必达和恺撒的养子屋大维，他们在经过一段斗争之后于公元前43年10月在意大利北部的波诺尼亚城附近举行会晤，三方公开结盟，历史上称之为“后三头同盟”。三方协议规定：三头共同执政5年，并三分行省。安东尼统治高卢；屋大维控制阿非利加、撒丁尼亚和西西里；雷必达统治西班牙，意大利则由他们三人共同治理。亚得里亚海以东地区，尚在布鲁图的控制下，由安东尼和屋大维负责对付。
三头结盟以后便进军罗马，解散了原来的政府。公元前43年11月，公民大会通过一项法律，任命安敦尼、雷必达和屋大维为“建设共和国的三头”，授予他们在五年内处理国家事务的大权。他们在获得全权后，便在罗马大肆捕杀政敌，并没收其财产。公元前42年，安东尼和屋大维出兵巴尔干，在马其顿的腓力比附近最后打垮共和派，布鲁图自杀。这样，“三头”的统治便确定下来。腓力比战斗结束后，安东尼前往小亚细亚惩罚一些支持共和分子的城市，后又随克里奥帕特拉到达埃及。
屋大维回到罗马后，在意大利没收了一些城市的土地，分给三头的老兵。此外，他还屠杀了一些贵族代表。屋大维的这些做法，在意大利居民中引起了强烈不满。安东尼的弟弟和妻子利用人民对屋大维的不满情绪，煽动暴乱，但很快被屋大维镇压。
公元前40年夏，安东尼返回罗马。三头在相互谅解的基础上，达成一份新的协议，协议规定，安东尼统治东方行省，负责对帕提亚战争；屋大维管理西方行省；雷必达治理阿非利加。意大利仍由三人共同管理。此后，安东尼便全力在埃及建立自己的势力。而屋大维则在意大利不断发展自己的势力，他剥夺了雷必达的军权，只留给他一个罗马大祭司的空头官衔。
公元前37年，安东尼与埃及女王克里奥帕特拉结婚，并且声称要将他治下的领土赠给克里奥帕特拉和她的子女。这是罗马人民所不能容忍的。屋大维利用这一机会，迫使元老院和公民大会褫夺安东尼的大权，并向埃及宣战、公元前31年6月，屋大维率军和安东尼、克里奥帕特拉的联合舰队会战于希腊西海岸的攸克兴海角。当战争最激烈的时候，克里奥帕特拉误认为安东尼已经失去胜利的希望，遂率领自己的军队逃回埃及。安东尼尾随于后，失去统帅的安东尼大军被屋大维打得大败。公元前30年夏，屋大维率军入侵埃及，安东尼和克里奥帕特拉自杀，从此，埃及被罗马侵占，成为罗马帝国的一个行省。
公元前29年，屋大维作为内战的最后胜利者凯旋罗马，鉴于恺撒被刺的教训，他只在共和制的外衣下，以元老院首席元老的名义（即“元首”）建立自己的个人独裁统治……
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